火山导读：
- 一、前期准备：确认注销条件
- 二、内部事务处理：清理公司权责
- 三、税务事项：获取税务局“不反对通知书”
- 四、向公司注册处提交注销申请
- 五、完成注销：确认结果与后续事项
- 六、常见问题与风险提示
- 七、总结：注销流程总览
- 注意
确认注销条件
在启动注销程序前，需确保公司符合以下核心条件（缺一不可），否则注销申请将被驳回：
- 公司状态：从未开始营业，或已停止营业至少3个月；
- 债务情况：无未清偿债务（或已与所有债权人达成书面和解协议）；
- 资产处理：所有资产已清理完毕（无剩余资产，或剩余资产已合法分配给股东）；
- 法律纠纷：无正在进行的法律诉讼、仲裁或行政处罚；
- 成员同意：公司所有股东（或成员）一致同意注销（需通过股东特别决议或成员书面同意）；
- 合规记录：已完成所有法定申报义务（如周年申报表、税务申报等）。
内部事务处理：清理公司权责
召开股东会议，通过注销决议
- 法律依据：根据《公司条例》第751条，注销公司需股东通过特别决议（持股≥75%股东同意），或无股本公司由全体成员一致同意。
- 操作步骤：
（1）提前7天通知所有股东召开股东大会（书面/电子通知，注明会议议题为“注销公司”）；
（2）会议记录需明确：同意注销公司、授权董事办理注销事宜、确认公司无债务/资产纠纷；
（3）决议需全体参会股东签字，并加盖公司印章（如有），存档备查。
清理资产与债务
- 清偿债务：
- 结清应付账款、贷款、税款、员工工资及社保等；
- 如有未偿还债务，需与债权人签署《债务清偿协议》，并取得债权人书面同意注销（避免后续反对）。
- 处理资产：
- 变卖或分配剩余资产（如办公设备、存货等），需保留资产处置记录（如买卖合同、股东分配协议）；
- 关闭公司银行账户：取出剩余资金，注销账户（需提供董事决议及身份证明）。
- 终止合同与关系：
- 解除租赁、供应商合同等（需提前通知对方并结清费用）；
- 终止员工雇佣关系（结清工资、补偿金，办理离职手续）。
税务事项：获取税务局“不反对通知书”
香港税务局（IRD）的《不反对注销公司通知书》（Notice of No Objection to Deregistration）是注销的核心文件，无此文件，公司注册处（CR）将拒绝受理注销申请。
完成所有税务申报与清缴
- 申报范围：
- 利得税：提交截至结业日的利得税申报表（BIR51/BIR52），并附经审计的财务报表（如公司有营业）；
- 薪俸税：提交员工薪酬申报表（IR56B），结清员工薪俸税；
- 其他税项：如印花税（如有股权转让、资产交易）、物业税（如有持有物业）等。
- 注意：若公司未按时申报过往税表，需先补申报并缴纳罚款（逾期申报罚款最低HK$1,200），否则税务局将拒绝出具“不反对通知书”。
申请税务局“不反对通知书”
- 所需文件：
（1）《申请不反对注销公司通知书》（IR1263表格，可从税务局官网下载）；
（2）股东注销决议副本；
（3）公司最近期经审计的财务报表（如营业）；
（4）董事身份证明文件（如护照/身份证复印件）；
（5）税务局要求的其他补充文件（如债务清偿证明）。 - 提交方式：
- 邮寄至税务局商业登记署（地址：香港湾仔告士打道5号税务大楼4楼）；
- 或通过税务局“电子服务”平台在线提交（需注册账户）。
- 处理时间：税务局通常在1-2个月内审核，通过后发出《不反对通知书》（有效期6个月，需在有效期内提交给注册处）。
向公司注册处提交注销申请
完成税务流程后，需向香港公司注册处（CR）提交正式注销申请，流程如下：
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准备注销申请文件
核心文件包括：
- Form NDR1《注销公司注册申请书》（可从注册处官网下载，需用英文填写）；
- 税务局出具的《不反对注销公司通知书》原件；
- 股东注销决议副本；
- 董事签署的《公司状况声明书》（声明公司符合注销条件，无债务/资产纠纷）；
- 公司注册证书（CI）复印件。
提交申请并缴纳费用
- 提交方式：
- 邮寄至公司注册处（地址：香港金钟道66号金钟道政府合署14楼）；
- 或通过注册处“电子提交系统”在线提交（需注册账户）。
- 费用：提交Form NDR1需缴纳HK$420（2024年标准，以注册处最新通知为准）。
注册处审核与公告
注册处收到申请后，将进行以下步骤：
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- 初步审核（1-2周）：检查文件是否齐全、信息是否一致（如公司名称、编号与注册记录匹配）；
- 刊登第一份宪报公告（《香港宪报》第5号法律副刊）：公告内容为“公司申请注销”，公示期3个月，允许债权人、股东或其他利害关系人提出反对；
- 处理反对意见：若有人反对（如债权人主张未清偿债务），注册处将通知公司，要求在28天内解决争议（如清偿债务、提供证明），否则注销申请终止；
- 刊登第二份宪报公告：公示期内无反对的，注册处在《宪报》刊登“正式注销公告”，并出具《公司注销证明书》（Certificate of Deregistration）。
完成注销：确认结果与后续事项
注销完成标志
- 收到注册处邮寄的《公司注销证明书》，或通过注册处官网“公司查册”系统查询到公司状态为“已注销”（Deregistered）。
- 时间周期：从提交注册处申请到最终注销，通常需3-6个月（含两次公告时间）。
后续事项
- 文件存档：保留《注销证明书》、股东决议、税务局通知书等文件至少7年（以备税务或法律追溯）；
- 通知相关方：告知银行、供应商、客户等“公司已注销”，避免后续纠纷；
- 终止秘书服务：通知公司秘书（如委托第三方）停止服务，结清费用。
常见问题与风险提示
-
税务局拒绝出具“不反对通知书”：
- 原因：未补申报税表、未缴纳税款或罚款、公司仍在营业；
- 解决：补申报税表、缴清税费，或提供“已停止营业”证明（如银行流水、租赁合同终止文件）。
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债权人反对注销：
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- 风险：债权人在公告期内提出反对，导致注销失败；
- 预防：注销前与债权人签署《债务清偿协议》，并公证协议效力。
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注销后发现遗漏资产：
- 后果：注销后公司资产自动归香港政府所有，无法追回；
- 避免：注销前彻底清查资产，确保无遗漏（可委托会计师审计）。
-
注销后需恢复公司：
难度：注销后原则上不可恢复，如需恢复需通过高等法院申请（程序复杂、费用高，成功率低），因此注销前需谨慎决策。
注销流程总览
| 阶段 | 核心任务 | 耗时 |
|---|---|---|
| 前期准备 | 确认条件、清理债务资产、股东决议 | 1-2个月 |
| 税务处理 | 补申报税表、申请不反对通知书 | 1-2个月 |
| 注册处申请 | 提交Form NDR1、公告与审核 | 3-6个月 |
| 完成注销 | 取得注销证明、通知相关方 | 1周-1个月 |
| 总周期 | 全程约6-12个月 |
注意
若公司结构复杂（如涉及子公司、跨境业务）或存在历史遗留问题（如长期未申报税表），建议委托专业机构（如持牌秘书公司、会计师行）协助办理，确保流程合规,避免因操作失误导致注销失败。
通过以上步骤，可系统完成香港公司的主动注销，关键在于提前清理债务税务、确保股东一致同意、严格遵循注册处与税务局流程,避免因遗漏环节导致延误或驳回。