火山导读：
在香港注册合伙企业是开展商业活动的灵活选择，其法律框架清晰、流程简便，适合中小型企业或创业团队，香港的合伙企业主要分为两类：普通合伙（General Partnership） 和有限责任合伙（Limited Partnership, LP），两者的注册条件和法律责任有所不同，以下是全面解析： | 对比项 | 普通合伙（General Partnership） | 有限责任合伙（Limited Partnership, LP） | |------------------|-----------------------------------------------------|-------------------------------------------------------| | 法律依据 | 《合伙条例》（香港法例第38章） | 《有限责任合伙条例》（香港法例第37章） | | 责任形式 | 所有合伙人承担无限连带责任 | 至少1名普通合伙人（无限责任）+ 1名有限合伙人（有限责任） | | 注册要求 | 无需向公司注册处注册，但需办理商业登记 | 必须向公司注册处注册，并提交指定文件 | | 经营主体 | 非独立法人，合伙人共同拥有资产和负债 | 非独立法人，但结构需登记公示 | | 适用场景 | 小型合作（如小型贸易、服务类企业） | 需区分责任的投资型合作（如私募、风险投资、专业服务） |
普通合伙（General Partnership）注册条件
基本要求
- 合伙人数量：至少2名合伙人（无上限），可为自然人或法人（如公司）。
- 合伙人资格：
- 自然人需年满18岁，无法律禁止情形（如破产未获解除）；
- 法人合伙人需为合法注册的公司或组织。
- 经营目的：必须以盈利为目的，且业务需在香港开展（部分或全部）。
- 名称要求：
- 可使用合伙人姓名或商号名称（如“ABC & Co.”）；
- 名称中不得包含“有限公司”“Limited”等误导性字样，也不得违反香港《公司名称注册指引》（如涉及违法、冒犯性内容）。
核心文件（非强制但强烈建议）
- 合伙协议（Partnership Deed）：
虽无法律强制要求，但需明确合伙人权利义务，包括出资比例、利润分配、决策机制、退伙条件等，避免纠纷。 通常涵盖：合伙人信息、业务范围、资本贡献、盈亏分配、合伙期限、解散条款等。
注册流程
- 商业登记：所有在香港经营的业务（包括合伙）必须在开业后1个月内，向香港税务局商业登记署申请商业登记证（Business Registration Certificate）。
- 所需资料：合伙人身份证明（身份证/护照）、地址证明、业务性质、商号名称等；
- 费用：商业登记费（2023年为2,000港元/年，另有150港元分行登记费，如有分支）。
- 无需向公司注册处注册：普通合伙无单独注册流程,商业登记即视为合法经营的凭证。
有限责任合伙（Limited Partnership, LP）注册条件
基本要求
- 合伙人结构：
- 至少1名普通合伙人（General Partner）：承担无限连带责任，负责日常管理；
- 至少1名有限合伙人（Limited Partner）：仅以出资额为限承担责任，不得参与日常管理（否则可能丧失有限责任保护）。
- 合伙人资格：
- 普通合伙人可为自然人或法人，但需在香港有居住地址或注册地址；
- 有限合伙人可为自然人、法人或非法人组织，无国籍/地域限制。
- 资本要求：无最低注册资本，但有限合伙人需明确出资额（需在注册文件中申报）。
- 名称要求：
- 需包含“Limited Partnership”或缩写“LP”；
- 不得使用误导性名称,需通过公司注册处核名。
核心注册文件
需向香港公司注册处提交以下文件（表格LP1）：
- 合伙名称、主要营业地址（需为香港本地地址）；
- 普通合伙人及有限合伙人的详细信息（姓名/名称、地址、国籍、出资额等）；
- 合伙期限（如固定期限）；
- 普通合伙人签署的责任声明书。
注册流程
- 核名：向公司注册处提交名称预留申请，确保名称未被占用且符合规定；
- 提交注册文件：表格LP1及相关附件（如合伙协议摘要）；
- 缴费：注册费（2023年为1,720港元）；
- 领取证书：注册处审核通过后，颁发《有限责任合伙注册证明书》；
- 商业登记：完成LP注册后，需单独向税务局申请商业登记证（同普通合伙）。
两类合伙的共同合规要求
- 商业登记：无论普通合伙还是LP，均需办理商业登记，每年续期；
- 税务申报：
- 合伙企业本身不缴纳利得税，利润由各合伙人按比例分配后，自行申报个人/法人利得税；
- 需保存业务记录（至少7年），包括收支、资产负债等；
- 若雇佣员工，需履行薪俸税代扣代缴义务。
- 信息变更通知：
- 普通合伙：商号名称、合伙人、地址变更时，需在1个月内通知商业登记署；
- LP：合伙人变更、出资额调整、地址变更等，需在14天内向公司注册处提交变更申请（表格LP3/LP4）。
- 公开信息：LP的注册信息（如合伙人名单、出资额）将在公司注册处公开查询，普通合伙信息仅商业登记署留存,不公开。
常见问题解答
是否需要香港居民担任合伙人？
- 普通合伙：无强制要求，但商业登记需提供香港通讯地址（可委托本地代理人）；
- LP：普通合伙人需有香港地址（居住或注册地址）,有限合伙人无限制。
是否需要实际办公地址？
需提供香港本地地址作为通讯地址（可与住宅地址相同，无需商业办公楼）,但需能接收政府信件。
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合伙协议是否必须公证？
非强制，但涉及跨境合作或融资时，建议由律师起草并公证,增强法律效力。
如何解散合伙企业？
- 普通合伙：按协议约定或全体合伙人同意解散，需注销商业登记；
- LP：需向公司注册处提交解散通知（表格LP6）,并完成债务清算。
与有限公司的区别？
- 责任：合伙（普通）无限责任，有限公司股东有限责任；
- 税负：合伙利润直接由合伙人申报，公司需先缴利得税（16.5%），股息再缴股东个税；
- 结构：公司需设董事、秘书，维护成本较高；合伙流程简单,适合小型合作。
总结与建议
- 普通合伙：适合2-3人小型合作（如工作室、咨询服务），手续简便，成本低，但需承担无限责任；
- 有限责任合伙：适合需引入投资（有限合伙人）或专业化管理的场景（如私募基金、家族办公室），但需满足注册和披露要求。
注意：注册前建议咨询香港律师或会计师，明确合伙结构、税务规划及合规风险，避免因协议不完善或管理不当导致纠纷，香港政府官网（公司注册处、税务局）可查询最新法规及流程。
通过合规注册，合伙企业可充分利用香港的低税环境、自由港优势,灵活开展业务。
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