香港公司主体变更类型及常见问题指南

火山导读：

1. 一、香港公司主体变更的常见类型
2. 二、分类型流程与所需材料详解
3. 三、变更后的后续事项
4. 四、常见问题
5. 总结

香港公司主体变更的常见类型

香港公司主体变更主要包括以下几类,需根据《公司条例》（Companies Ordinance）向香港公司注册处（Companies Registry, CR）和税务局（Inland Revenue Department, IRD）办理登记：

分类型流程与所需材料详解

公司名称变更

适用场景：品牌升级、业务调整等需更换公司名称。

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流程

1. 核名查重：通过香港公司注册处官网或委托秘书公司查询新名称是否可用（需符合《公司名称指引》，不含敏感词汇）。
2. 签署变更文件：董事会决议（全体董事签字）同意更名。
3. 提交注册处：向CR提交《更改公司名称通知书》（表格NC2）及董事决议。
4. 审批与领证：CR审核通过后，签发《更改名称注册证书》（Certificate of Incorporation on Change of Name），约5-7个工作日。
5. 更新商业登记证：凭新注册证书向税务局申请更新商业登记证（IRD），约3个工作日。

所需材料

• 新名称中英文（需以“Limited”或“有限公司”；
• 表格NC2（需董事签字）；
• 董事会决议（原件，注明更名原因及生效时间）；
• 原公司注册证书（CI）及商业登记证（BR）复印件；
• 公司印章（用于签署文件）。

注意事项

• 名称变更后需更新公司印章、银行账户信息、合同模板等；
• 若公司有商标、专利等，需同步向知识产权署变更权利人名称。

董事/秘书变更

适用场景：董事离职、新增董事、更换法定秘书等。

流程

1. 内部决议：董事会决议（新增/罢免董事）或股东决议（若公司章程要求股东批准）。
2. 提交注册处：向CR提交《更改董事或秘书通知书》（表格ND2A，适用于董事/秘书变更）。
3. 审批与备案：CR审核通过后，签发变更确认通知书，约3-5个工作日。

所需材料

• 表格ND2A（需现任董事或秘书签字）；
• 新任董事/秘书身份证明：
  • 自然人董事：身份证/护照复印件、住址证明（近3个月水电费单）；
  • 法定秘书：秘书公司商业登记证（BR）复印件、注册地址证明；
• 董事会决议（原件，注明变更人员信息及生效日期）；
• 原董事/秘书的辞职书（若为罢免）。

注意事项

• 董事需年满18周岁,无破产或犯罪记录；
• 法定秘书必须为香港本地持牌机构或个人（不可为公司自身），需提供注册地址及联系方式。

股东变更（股权转让）

适用场景：股东退出、引入新投资者、股份赠与或买卖。

流程

1. 签署转让文件：转让方与受让方签署《股份转让协议》（Instrument of Transfer），约定转让比例、价格及生效条件。
2. 内部审批：
   • 董事会决议（同意转让）；
   • 股东决议（若公司章程要求其他股东放弃优先购买权）。
3. 缴纳印花税：向香港印花税署提交《股份转让文书》及公司股东名册，按转让金额的0.2%缴纳印花税（买卖双方各承担一半，最低HK$5）。
4. 提交注册处：凭印花税完税证明，向CR提交《股份转让通知书》（表格SH13）及转让协议，更新股东名册。
5. 发放新股票：公司向受让方签发新股票证书（Share Certificate），注销原股东股票。

所需材料

• 《股份转让协议》（原件，双方签字并加盖公司印章）；
• 原股东股票证书（Share Certificate）；
• 公司股东名册（Register of Members）副本；
• 董事会决议及股东决议（原件）；
• 印花税缴纳凭证（由印花税署出具）；
• 受让方身份证明（自然人身份证/护照，公司需提供注册证书）。

注意事项

• 未缴纳印花税的股权转让无效,CR不予受理；
• 若转让价格低于股份净值,印花税按净值计算（需提供公司最近期审计报告）。

注册资本变更

分为增资（增加股本）和减资（减少股本），流程差异较大。

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（1）增资（常见，无需法院批准）

流程：

1. 股东决议（特别决议，75%以上表决权通过，若公司章程无特殊规定）同意增资；
2. 向CR提交《增加注册资本通知书》（表格SH1）及股东决议；
3. CR备案后,公司发行新股并更新股东名册，约3-5个工作日。

所需材料：

• 表格SH1（需董事签字）；
• 股东特别决议（注明增资金额、每股面值、资金用途）；
• 公司章程（若涉及修改，需提交修订版）。

（2）减资（复杂，需债权人同意）

流程：

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1. 股东特别决议（75%以上通过）并公告减资方案（需在宪报及本地报纸刊登，通知债权人）；
2. 债权人异议期（不少于1个月），若债权人反对，公司需清偿债务或提供担保；
3. 向CR提交《减少注册资本说明书》（需附资产负债表、减资后的股权结构）；
4. 法院批准（若涉及损害债权人利益，需法院裁定）；
5. CR签发减资注册证书,约2-3个月。

所需材料：

• 股东特别决议及减资方案；
• 公告证明（宪报及报纸刊登原件）；
• 债权人同意书（若有）；
• 经审计的资产负债表（最近期）；
• 法院裁定书（若适用）。

注册地址变更

适用场景：更换办公地址或秘书公司（通常由秘书公司提供地址）。

流程

1. 董事会决议同意变更地址；
2. 向CR提交《更改注册地址通知书》（表格NR1）；
3. CR审核通过后备案,约3个工作日。

所需材料

• 表格NR1（需董事或秘书签字）；
• 新地址证明：租赁合同（香港本地，租期≥1年）或业主同意书（注明地址可作为公司注册地址）；
• 董事会决议（原件）。

注意事项

• 地址需为香港实际办公地址（不可为邮箱或虚拟地址），需能接收政府信件；
• 若由秘书公司提供地址,需确保秘书公司资质有效。

变更后的后续事项

1. 更新第三方信息：通知银行（更新账户注册信息）、供应商、客户、合作伙伴等；
2. 文件更新：修订公司章程（若涉及股东、资本变更）、更新公司官网、合同模板等；
3. 税务与合规：若涉及股权转让，保存印花税凭证；若名称变更，向税局更新利得税、薪俸税申报信息。

常见问题

• Q：变更是否需要全体股东同意？
  A：视变更类型，如股权转让需转让方和受让方同意，注册资本变更需股东特别决议（75%以上），董事变更通常仅需董事会决议。

• Q：变更后多久生效？
  A：以CR或IRD签发的证书日期为准，如名称变更自《更改名称注册证书》日期生效。

• Q：能否线上办理变更？
  A：可通过CR的“电子查册及文件提交系统”（e-Registry）线上提交表格，需注册账户并使用电子签名。

香港公司主体变更需严格遵循《公司条例》，不同变更类型的流程、材料及审批要求差异较大，建议委托专业秘书公司协助（如核对表格、处理印花税、跟进政府审批），确保合规且高效完成，变更后需及时更新内外信息，避免影响公司运营。

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