火山导读：
有限责任制度
香港公司法以有限责任为核心原则，即股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司独立法人地位（separate legal personality）使其财产与股东个人财产相分离（Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22确立的经典原则），在特定例外情形下，法律或法院可能突破这一原则，要求股东对公司债务承担无限连带责任。
股东承担无限连带责任的主要情形
（一）无限公司（Unlimited Company）的股东
根据《公司条例》（Companies Ordinance, Cap. 622）第11条，公司可注册为“无限公司”，其组织大纲（Memorandum of Association）明确股东对公司债务承担无限责任，此类公司较少见，通常适用于专业服务机构（如会计师事务所、律师事务所）或小型家族企业，股东需以个人全部资产清偿公司债务。
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法律依据：《公司条例》第11(2)条（公司类型分类）及第16条（组织大纲内容要求）。
（二）有限公司股东的例外责任：揭开公司面纱（Piercing the Corporate Veil）
对于有限公司（Limited Company），股东原则上仅承担有限责任，但法院在以下情形可“揭开公司面纱”，否定公司独立法人地位，要求股东承担个人责任：
欺诈性交易（Fraudulent Trading）
若股东参与公司的“欺诈性交易”（即以欺诈债权人或第三方为目的的交易），即使并非董事，也可能被判令承担无限责任。
法律依据：《公司条例》第75条（原为旧条例第275条），规定清算人可向法院申请，要求“明知参与欺诈性交易的人”（包括股东）对公司债务承担责任，前提是证明其“意图欺诈”（intent to defraud）。
案例：Re BC Properties Ltd [1993] BCLC 156（香港高等法院）
- 案情：股东通过控制多家关联公司，虚构交易价格向银行套取贷款，随后转移资产逃避还款，导致银行损失。
- 判决：法院认定股东利用公司结构进行欺诈性交易，存在“欺诈意图”，判令股东对银行债务承担个人无限责任。
滥用公司法人地位逃避法律义务
若股东利用公司独立法人地位“逃避既存法律义务”（如合同义务、侵权责任），法院可能揭开面纱，要求股东直接承担责任。
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典型情形：
- 股东将资产转移至新设立的“空壳公司”，以逃避原公司的债务；
- 通过公司结构恶意规避税务、劳工或环保义务。
案例：Re FG (Films) Ltd [1953] 1 WLR 483（英国上议院，香港法院常参考）
- 案情：股东设立公司拍摄电影，却通过合同安排将电影版权转移至个人名下，意图逃避公司对投资方的分红义务。
- 判决：法院认定公司仅为股东的“傀儡”（mere facade），揭开公司面纱，判令股东向投资方支付分红。
代理关系（Agency）或傀儡公司（Alter Ego）
若公司实质为股东的“代理人”或“化身”（alter ego），缺乏独立意志和业务，股东需对公司行为承担责任，此情形需证明：
- 股东对公司具有“完全控制”（total control）；
- 公司无独立经营目的，仅作为股东的工具。
案例：Re HIH Casualty and General Insurance Ltd (No 2) [2008] 1 HKLRD 845（香港高等法院）
- 案情：股东通过复杂的公司集团结构，将资产在关联公司间转移，使核心保险公司（HIH）成为“空壳”，最终破产导致保单持有人损失。
- 判决：法院认定股东对保险公司构成“实际控制”，公司实为股东逃避责任的工具，判令股东对保单持有人承担赔偿责任。
参与不诚实或欺诈性行为
若股东以“不诚实”（dishonesty）方式利用公司损害第三方利益（如误导性陈述、挪用公司资产），即使未构成欺诈性交易，法院也可能直接追责。
案例：Re China Printing & Dyeing Holdings Ltd [2011] 5 HKLRD 163（香港上诉法院）
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- 案情：股东作为公司实际控制人，虚构海外投资项目骗取公众认购股份，将资金转移至个人账户后失联。
- 判决：法院认定股东行为构成“不诚实滥用公司法人地位”，判令其对投资者损失承担个人无限责任。
（三）法定追责：不法交易（Wrongful Trading）的延伸责任
《公司条例》第76条规定“不法交易”责任，主要针对董事（在公司无清偿能力时仍继续交易导致损失），但股东若以董事身份参与，需承担无限责任（非董事股东通常不涉及）。
香港法院的审慎态度：严格限制“揭开面纱”
香港法院对否定公司独立法人地位持严格立场，仅在“明确存在欺诈、滥用或逃避法律义务”时适用，单纯因“资本不足”“股东控制公司”或“关联交易”不足以揭开面纱。
- 在Re FG (Films) Ltd中，法院强调“必须存在欺诈意图”；
- 在Salomon案中，英国上议院明确“股东控制公司本身不构成揭开面纱的理由”。
总结与实践启示
香港公司法下，股东无限连带责任是有限责任原则的例外，主要适用于：
- 无限公司股东；
- 有限公司股东参与欺诈性交易、滥用公司法人地位或实施不诚实行为。
对投资者的启示：
- 避免利用公司结构进行欺诈或逃避义务；
- 股东若参与公司经营，需确保交易真实、透明，保留决策记录以证明公司独立性；
- 选择有限公司形式时，需足额出资并维持合理资本，避免被认定为“空壳公司”。
通过法律条款与司法判例的结合，香港既维护了公司制度的核心价值（有限责任），又通过“揭开面纱”制度防止股东滥用权利损害第三方利益。
参考法条：
- 《公司条例》（Cap. 622）第11、16、75、76条
- 《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap. 32）第275条（旧条例欺诈性交易条款）
核心案例：
- Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22
- Re BC Properties Ltd [1993] BCLC 156
- Re FG (Films) Ltd [1953] 1 WLR 483