火山导读：
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什么是“香港返程投资”？
返程投资通常指 境内居民（包括境内个人、境内企业）通过在境外（含香港）设立的特殊目的公司（SPV），回中国境内开展的直接投资活动，境内企业A在香港设立子公司B，再由B出资在内地设立企业C，或收购内地企业股权，即构成“香港返程投资”。
香港返程投资是否需要办理FDI申请？
需要，但需区分“普通FDI”与“返程投资特殊监管”，具体如下：
（一）香港公司作为投资主体，原则上视为“境外投资者”，需办理FDI备案/审批
根据《外商投资法》及配套规定，中国对“外商投资”的界定采用“实际控制+投资行为”标准：
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- 香港属于“境外”投资范畴：尽管香港是中国特别行政区，但在投资管理中，香港投资者（非境内居民控制的情形）视为“境外投资者”，其在内地的投资适用外商投资管理规则，需办理FDI备案或审批。
- FDI申请的核心场景：
- 设立外商投资企业（合资、合作、独资）；
- 并购境内企业股权/资产；
- 投资领域涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的，需审批；不涉及负面清单的，实行备案管理（通过商务部“全国外商投资综合管理应用”系统办理）。
（二）若香港公司由境内居民控制，则构成“返程投资”，需额外满足外汇及跨境投资监管要求
若香港公司的实际控制人为境内居民（个人或企业），则该投资属于“返程投资”，除FDI备案/审批外，还需遵守 外汇管理 和 境外投资（ODI）备案 规定，核心要求如下：
需事先办理“境外投资备案（ODI）”
境内居民（企业）在香港设立公司时，需先通过商务部、发改委办理 境外投资备案（ODI），确认境外投资行为的合规性（尤其是资金来源、投资领域是否符合国家产业政策），若未办理ODI备案，香港公司后续返程投资可能被认定为“违规跨境资金流动”。
需办理“返程投资外汇登记”
根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）及后续更新规定：
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- 境内居民通过香港公司（特殊目的公司）返程投资时，需向外汇局（或通过银行）申请办理 “境外投资外汇登记”（俗称“37号文登记”），明确境内居民对香港公司的出资、返程投资路径及资金来源的合规性。
- 未办理登记的后果：境内居民从香港公司获得的利润、股息或股权转让所得等，无法正常汇回境内（外汇局不予办理结汇或入账）。
禁止“无备案返程投资”
若境内居民未办理ODI备案和37号文外汇登记,直接通过香港公司返程投资，可能被认定为 “地下钱庄”“违规外汇流出” 等，面临行政处罚（如罚款、限制外汇业务），甚至影响投资项目的合法性。
（三）特殊情形：非境内居民控制的香港公司投资，仅需常规FDI流程
若香港公司的实际控制人为非境内居民（如外国企业、香港本地个人/企业），则属于 普通外商投资，无需额外办理返程投资相关的ODI备案和外汇登记，仅需按FDI规则办理备案或审批即可。
实操总结：香港返程投资的合规步骤
若为境内居民控制的香港公司返程投资,完整流程如下：
- 境内居民（企业）办理ODI备案：向发改委申请“境外投资项目备案”，向商务部申请“企业境外投资备案”，获得《企业境外投资证书》；
- 香港公司设立：凭ODI备案文件在香港完成公司注册；
- 返程投资FDI备案/审批：香港公司作为投资方，向内地商务部门办理外商投资备案（或审批，若涉及负面清单）；
- 外汇登记：向所在地外汇局（或通过银行）办理返程投资外汇登记（37号文登记），确保资金跨境流动合规。
核心风险提示
- 未办理ODI和外汇登记的风险：返程投资若未完成上述手续，可能导致境外资金无法汇回境内、利润无法结汇，甚至被列入外汇违规“黑名单”；
- FDI与外汇监管的衔接：FDI备案侧重投资行为的合规性，外汇登记侧重资金跨境流动的监管，两者缺一不可；
- 最新政策动态：近年来中国对跨境投资（尤其是返程投资、红筹架构）的监管趋严，建议结合《外商投资法》《境外投资管理办法》及外汇局最新通知（如汇发〔2023〕7号）动态调整合规方案。
香港返程投资 需要办理FDI申请（备案或审批），且若投资主体为境内居民控制的香港公司，还需同步办理ODI备案和返程投资外汇登记，确保全流程合规，具体操作需结合投资行业、资金来源、控制关系等细节，建议提前咨询商务、发改、外汇等主管部门或专业机构。