火山导读：
香港公司的“不活跃报告”（Dormant Company Reporting）是针对无实际经营活动的公司的合规安排，旨在简化其审计、税务及注册维护流程，本文从法规解读、业务实操、策略指南三方面，系统梳理香港不活跃报告的核心要点，帮助企业合法合规降低维护成本。 香港对“不活跃公司”的规制主要基于《公司条例》（第622章）及税务局《税务条例》（第112章），核心是区分“活跃公司”与“不活跃公司”，并适用不同的合规要求。
不活跃公司的法定定义
根据《公司条例》第429条，“不活跃公司”指没有任何会计交易的公司，包括：
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- 无经营业务（如未开展贸易、服务等核心业务）；
- 无银行账户流水（或仅有银行账户的基本年费扣除，无经营性收支）；
- 无资产处置、投资、借贷等财务活动；
- 无雇佣员工、租赁办公场所等运营行为。
注意：即使公司已注册但未开始运营，或业务已终止且无后续活动，均可能符合“不活跃”条件。
核心法规要求
| 合规领域 | 活跃公司 | 不活跃公司 |
|---|---|---|
| 审计要求 | 需每年由香港持牌核数师审计并出具审计报告 | 可豁免全面审计，仅需核数师出具“不活跃声明”（Dormant Accountant’s Report） |
| 税务申报 | 需提交审计报告+利得税表（BIR51） | 可提交“不活跃报告”（或零申报），无需审计报告（视情况） |
| 周年申报 | 需提交周年申报表（NAR1）并缴费 | 仍需提交周年申报表（NAR1），但可申请豁免部分行政费用 |
| 公司注册处备案 | 无需额外备案“活跃状态” | 如长期不活跃，可向公司注册处申请“不活动公司”状态（非强制，但可简化后续维护） |
税务局对“不活跃”的认定标准
税务局对“不活跃”的审查较严格，需满足“完全无经营迹象”，包括：
- 银行账户无经营性收支（如仅有股东注资但未使用，可能被认定为“名义活跃”）；
- 无签署商业合同、开具发票、接收货款等行为；
- 无在香港产生任何应税利润（即使业务在境外，若通过香港公司运作，仍可能被认定为“活跃”）。
业务实操：不活跃报告的申请流程与材料
若公司符合“不活跃”条件，需按以下步骤完成合规申报，避免因错误申报导致罚款（最高HK$10,000）或被列入“异常名单”。
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判断是否符合“不活跃”条件（关键第一步）
需由董事签署《不活跃状态确认书》，明确公司在财政年度内无任何会计交易，并留存以下证明材料（以备税务局核查）：
- 银行对账单（需显示无经营性流水）；
- 董事决议（记录“公司未开展业务”的决策过程）；
- 无业务合同、发票、雇佣记录等辅助文件。
审计与税务申报流程
（1）出具“不活跃声明”（若需）
若公司已成立超过18个月,或税务局要求提供证明，需委托香港持牌核数师出具“不活跃声明”，内容包括：
- 确认公司在财政年度内无会计交易；
- 说明公司无资产、负债或仅有名义资产（如股东认缴资本未实缴）。
（2）提交利得税申报
- 首次申报：收到税务局发出的利得税表（BIR51）后，在1个月内填写并提交，注明“公司处于不活跃状态”，附上董事签署的《不活跃声明书》（无需审计报告）。
- 后续申报：若公司持续不活跃，可向税务局申请“长期零申报豁免”（需每年确认状态），避免反复收到税表。
（3）注意：“零申报”≠“不活跃报告”
- 零申报：适用于“无应税利润”的公司（可能有业务但亏损），需说明业务情况；
- 不活跃报告：适用于“无任何业务”的公司，需明确声明“无会计交易”，二者不可混淆。
公司注册处的“不活动公司”备案（可选）
若公司计划长期不活跃（如休眠状态），可向公司注册处提交《申请不活动公司状态通知书》（表格ND1），获批后可：
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- 豁免部分周年申报费用；
- 暂停部分董事责任（如无需定期召开董事会，但重大决策仍需董事决议）；
- 后续恢复活跃时,需提交《恢复活动通知书》（表格ND2）并补缴费用。
策略指南：如何利用不活跃报告优化合规成本？
不活跃报告的核心价值是降低初创期或业务停滞期的合规成本，但需结合公司实际情况制定策略，避免因“过度申报不活跃”导致风险。
适用场景：何时选择申报“不活跃”？
- 初创公司未启动业务：如公司注册后6-12个月内无实际运营，可申报不活跃，节省审计费用（每年约HK$3,000-8,000）；
- 业务暂时终止：如季节性业务、项目型公司在间隙期无活动，可短期申报不活跃；
- 壳公司持有资产：若公司仅持有商标、股权等静态资产，无经营活动，可申报不活跃（需确保资产无处置、无租金收入等）。
风险规避：三大“雷区”需警惕
- 错误申报“不活跃”：若公司实际有业务（如通过香港账户收款）却申报不活跃，税务局可追溯3-7年，并处以少缴税款3倍罚款+滞纳金；
- 忽略“被动收入”：如公司持有香港物业产生租金、银行存款产生利息，即使无主动经营，仍需申报应税收入（不可按“不活跃”处理）；
- 未及时恢复“活跃状态”：若业务重启但未向税务局更新状态，可能导致后续审计、税务申报逾期，产生罚款（最高HK$50,000）。
成本效益对比：活跃vs不活跃公司的年度合规成本
| 合规项目 | 活跃公司（小型贸易类） | 不活跃公司 |
|---|---|---|
| 审计费用 | HK$5,000-15,000 | HK$1,000-3,000（仅不活跃声明） |
| 税务申报费用 | HK$1,000-2,000（含代理） | HK$500-1,000（零申报/不活跃报告） |
| 周年申报费用 | HK$1,050（政府收费） | HK$1,050（政府收费，不可豁免） |
| 合计（年度） | HK$7,050-18,050 | HK$2,050-4,050 |
长期不活跃公司的终极策略：注销vs休眠？
若公司确定永久终止业务,可选择“注销公司”（程序较复杂，需6-9个月），或“长期休眠”（持续申报不活跃）：
- 注销优势：彻底免除后续合规责任，无潜在税务风险；
- 休眠优势：保留公司主体（可用于未来重启业务或转让），维护成本低（每年约HK$2,000-4,000）。
香港不活跃报告是合法合规的“低成本维护工具”，但需严格遵循“完全无经营”的标准，避免因操作不当导致税务风险，核心步骤可概括为：判断状态→准备证明文件→完成审计（若需）→提交税务申报→年度维护，对于初创企业或业务停滞期的公司，合理利用不活跃报告可显著降低合规成本，但需定期评估业务状态，及时更新申报信息。
如有疑问（如“银行账户有少量流水是否影响不活跃申报”“如何恢复活跃状态”等），建议咨询香港持牌秘书公司或核数师，确保合规性与策略性的平衡。