火山导读：
定义与法律依据
香港公司任命书（Appointment Letter）是公司正式任命特定人员担任法定或管理职位（如董事、公司秘书、经理等）的法律文件，用于明确任命关系、职责范围及任期，其法律依据主要源自《公司条例》（香港法例第622章），该条例对公司董事、秘书等核心职位的任命程序、资格要求及备案义务作出强制性规定，确保公司治理合规。
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任命书的核心重要性
任命书并非形式文件,而是香港公司运营的“合规基石”与“权责凭证”，具体重要性体现在以下四方面：
法律合规的强制要求
根据《公司条例》：
- 董事任命：香港公司必须至少有1名董事（可为自然人或法人，但实务中通常建议至少1名自然人董事），且董事任命需通过正式文件确认，并在任命后15日内向公司注册处（CR）备案（《公司条例》第454条），否则公司及责任人可能面临最高5万港元罚款。
- 秘书任命：公司秘书为法定必备职位，必须是“香港居民（自然人）”或“持牌秘书公司（法人）”，其任命需明确记录并备案（《公司条例》第474条），未合规任命秘书可能导致公司注册无效或运营受限。
- 其他职位：如经理、授权代表等关键管理职位，任命书是证明其职权合法性的核心依据，避免“无权代理”风险。
权责划分的法律凭证
任命书需明确被任命人的“职责范围”（如董事的决策权、秘书的合规申报义务等），是划分公司与被任命人权利义务的关键依据。
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- 董事需对公司债务承担信义义务（fiduciary duty），任命书中的职责描述可作为判断董事是否“越权”或“失职”的参考；
- 秘书需负责公司注册、年报申报、会议记录等法定事务，任命书可明确其“合规责任边界”，避免因职责模糊导致纠纷。
商业信任的基础文件
在香港商业环境中,任命书是公司治理规范化的体现，常用于以下场景：
- 银行开户：香港银行通常要求提供董事、秘书的任命文件，证明公司管理层的合法性；
- 合作洽谈：合作伙伴可能要求查阅任命书，确认签约代表是否具备公司授权；
- 投融资尽调：投资人会通过任命书核查公司核心团队的资质及稳定性。
后续运营的必备前提
公司后续的多项操作（如变更股权、申请牌照、税务申报等）均需以合法任命的董事/秘书名义办理，若任命书缺失或不合规，可能导致：
- 公司注册处拒绝受理变更申请；
- 银行账户被冻结（因管理层身份存疑）；
- 税务申报逾期（秘书未及时履行职责）。
操作指南：从内容到备案全流程
（一）任命书的核心内容
无论任命董事、秘书还是经理，任命书需包含以下要素（中英文均可，或双语对照）：
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| 要素 | 说明 |
|---|---|
| 公司基本信息 | 公司名称（中英文）、注册编号、注册地址。 |
| 被任命人信息 | 自然人：姓名、身份证/护照号、住址、联系方式；法人（如秘书公司）：名称、注册编号、持牌资质。 |
| 任命职位 | 明确职位（如“执行董事”“公司秘书”“财务经理”等），区分法定职位与非法定职位。 |
| 任期 | 起始日期（如“自2024年1月1日起”），可设固定任期（如3年）或“无固定任期，直至公司另行通知”。 |
| 核心职责 | 法定职位需列明《公司条例》规定的义务（如董事需“以公司最佳利益行事”，秘书需“确保公司合规申报”）；非法定职位可自定义职责（如“负责财务报表编制”）。 |
| 签署与接受 | 公司授权代表（如现任董事）签署任命书；被任命人需签署《接受任命函》（Acceptance Letter），确认同意任职。 |
（二）制作流程：四步完成任命书
-
确定职位与人选
- 核查被任命人资质：董事可为自然人或法人（无国籍/居住限制），但需年满18岁、无破产或犯罪记录；秘书必须是香港持牌秘书公司或香港居民（自然人），不可由唯一董事同时担任秘书（《公司条例》第475条）。
- 避免“利益冲突”：如董事与公司存在关联交易，需在任命书中声明并遵守披露义务。
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起草文件
- 使用标准模板（可由秘书公司提供），确保内容与《公司条例》一致（如秘书职责需包含“维护公司登记册”“提交周年申报表”等法定事项）。
- 附加文件：被任命人身份证明复印件（自然人）、秘书公司持牌证书（法人）、《接受任命函》（需被任命人亲笔签署）。
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内部审批与签署
- 由公司董事会决议通过任命（新成立公司可由发起人决议），并由授权代表（如董事长或多数董事）签署任命书。
- 被任命人签署《接受任命函》，明确“已知悉职责并同意任职”，避免后续以“不知情”为由推卸责任。
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备案与存档
- 法定职位（董事/秘书）需强制备案：在任命后15日内，通过公司注册处的“电子查册中心”（e-Registry）或委托秘书公司提交表格（董事用ND2A，秘书用ND4），逾期将被处以最高5万港元罚款。
- 存档要求：任命书及《接受任命函》需保存在公司注册办事处（通常由秘书公司托管），供公司成员或监管机构查阅（《公司条例》第628条）。
（三）特殊场景注意事项
- 首次任命（新公司）：需在注册成立时同步提交董事、秘书的任命文件（与注册申请表一并提交），否则公司无法完成注册。
- 职位变更（如罢免/辞职）：需同步提交《终止任命通知书》（如董事辞职用ND5），并重新任命新人员，避免“职位空缺”导致合规风险（如秘书空缺超过6个月，公司可能被注册处追责）。
常见风险与避坑指南
- 信息错误：如被任命人身份证号与复印件不符、秘书公司无持牌资质，将导致备案失败，需重新提交并承担逾期罚款。
- 未及时备案：超过15日未向注册处申报任命，公司及责任人将被列入“违规名单”，影响信用记录。
- 职责描述模糊：如仅写“负责公司管理”而未明确法定职责，可能导致被任命人以“职责不明”为由抗辩，增加公司追责难度。
- 忽视接受任命：未要求被任命人签署《接受任命函》，可能被认定为“单方面任命”，被任命人可随时拒绝履职。
香港公司任命书是“合规底线”与“治理工具”的结合体：其通过法定备案确保公司运营符合《公司条例》；通过明确权责避免内部纠纷，为商业合作与投融资奠定信任基础，企业需严格遵循“资质核查—规范起草—及时备案”的流程，必要时委托专业秘书公司协助，确保任命文件合法有效，规避潜在法律风险。
提示：香港公司治理需持续关注《公司条例》修订（如近年对“董事电子签署”“秘书资质”的调整），建议定期与秘书公司沟通，确保任命及后续管理符合最新法规要求。